协约国联军在敦刻尔克消灭了同盟国最后的力量，完全攻占了法国，德意联军又攻入了西班牙和葡萄牙，西、葡两国凑了三十多万军队抵抗，激战了半月，双方共伤亡了四十多万人，仍未决出胜负。德国从国内征召了五十万人，组成一支新军，单独攻入荷兰，荷兰集中三十多万军队与之抗衡。
太平天国经营着欧洲，与德、奥匈、意三国约定，英国、西班牙、葡萄牙、卢森堡等同盟国任由他们攻取，谁攻占归谁所有，太平天国决不参与。兴登堡与施利芬带五十万德军借道法国从佩皮尼昂出发，进入西班牙，在安道尔与西班牙六十万大军展开激战。施利芬元帅实施了他侧翼迂回的战略战术，他指挥十万大军从纳瓦拉绕过安道尔，很快占领西班牙安道尔之后的阿拉贡、加泰罗尼亚等一系列地区，既威胁安道尔西班牙大军侧背，又可直扑马德里。施利芬元帅用兵不考虑后勤困难，他在占领区以战养战，实施烧杀抢掠，占领城市后留下一片废墟。兴登堡元帅在正面，施利芬元帅在后面，两军一齐夹击西班牙军队，西班牙军队大败，阵亡十五万多人，被俘二十七万多人，仅十多万人逃回马德里。二十七万多人的战俘严重拖累行军和分散看守兵力，还浪费大量粮食，于是在镇压了一些反抗的战俘后，德军总参谋长施利芬元帅决定，杀掉所有战俘。德军兴登堡总司令闻报大吃一惊，待他赶到战俘集中营时，屠杀已经快要完成了。兴登堡本就对施利芬以战养战策略不以为然，当看到他杀害百姓、毁坏城市时大为不满，这时他又杀俘，那可是二十七万多青壮年啊，这么多的廉价劳动力，施利芬说杀就杀光了，这么多天憋在心中的所有不满一下发泄出来，兴登堡与施利芬大吵了一架，两人从此有隙。
吵归吵，军队还是要向马德里挺进的。经过激战，德军兵临马德里城下。兴登堡向威廉二世发电陈述了施利芬的做法，威廉二世召回了施利芬，由兴登堡独自带兵攻城。阿方索十三世命令米格尔·普里莫·德·里韦拉将军率西班牙最后的二十多万军队进行抵抗，但是德军的暴行激起了二千余万西班牙人民的反抗。在西班牙天道教徒的鼓动下，各地西班牙人纷纷自发组织军队，四处骚扰打击德军后勤部队和杀害德军落单士兵，进攻西班牙的德军就此陷入困境。
德国鲁登道夫元帅带五十万德军在荷兰击败了科内利斯·斯尼德斯中将率领的荷兰军队，威廉敏娜女王下令放水阻止德军进攻。荷兰的军事战略纯粹是防御性的，建立在三个支柱上。首先是荷兰水线，它是围绕荷兰核心地区的河流和低地的防御核心，在战时可以通过放水来制造出大片洪泛区阻止敌人入侵。第二道防线由一圈19世纪左右修建的堡垒加上阿姆斯特丹首都周围的预备水线形成。第三个支柱则是陆军野战军，将在东部和南部农村省份的水线以外展开行动。此次在第一荷兰水线放水阻止德军进入阿姆斯特丹，造成了大量洪泛区，淹死了无数无辜百姓。当然，德军在洪水面前也被迫停止行动。
先前德意联军进攻西班牙失败，后德军单独展开行动，意大利国王维托里奥·埃马努埃莱三世大为不满。这时奥匈帝国皇帝弗兰茨·约瑟夫一世来电相邀，愿与意大利一起组建一支联军进攻英国，占领英国后平分英国本土。埃马努埃莱大喜过望，任命路易吉.卡多尔纳为陆军元帅，准备征召八十万大军攻取英国。奥皇虽有野心，但是奥匈帝国的军队却呈现出一片衰败！除了那一身花里胡哨的军礼服，还有吹拉弹唱样样精通的军乐队，帝国军队在其他方面可谓是一无是处：装备方面在欧洲强国中排列倒数第一：步枪中有三分之二是旧式的，使用年份已达四分之一世纪之久；野战炮除了数量少、射程短以外，有的还在用铜制炮管；制式运输工具少到必须调集五花八门的农用马车补充的地步；战术理论方面很奇葩：弗朗茨·约瑟夫皇帝对于欲扬弃长矛和马刀、代之以卡宾枪和手枪的思想和作为，都一律反对；靠一本战术性着作《论战术和步兵的战斗教育》而一举成名的康拉德主张战斗成败取决于心理素质更甚于身体素质。认为“不怕苦且勇敢，一往无前且不惜牺牲性命的部队，即使面对人数更多且挖壕固守的步兵和炮兵，都会打赢。”军事训练方面很悲催：深受曾亲自为奥军汇编教范的康拉德的影响，训练纯粹以攻击为目的。而老皇帝则满足于大体上流于形式的演习。军事人才方面堪忧：大部分最优秀的中层军官离开薪水微薄的军队，到金融界找发财机会去了；只有穷苦的中下阶层子弟还在报考军官，仅仅是他们的父亲看上一流军事院校——例如维也纳的工学院或位于维也纳新城的军校——所提供的免费教育机会。军队基层面貌无语：很多人都在逃避兵役，把参军打仗这种事情丢给地位卑微的平民百姓去做。一顿鼓捣后，上了年纪的人发现自己上了前线，年轻力壮的那帮家伙却留在后方，非常忠于职守的把守着桥梁和车站。什么兵种都缺人，尤其是医生……更头疼的是德意志籍人占大多数的军官团几乎无法使那些讲斯洛文尼亚、乌克兰或罗马尼亚之类语言的士兵迅速搞明白他们的各种指令……军队高层面貌更不敢恭维，在这种情况下，奥皇居然想靠这样一支军队占领英国。奥匈帝国拼凑了一百万大军，奥皇任命弗朗茨·康拉德·冯·赫岑多夫陆军元帅为总司令，卡多尔纳本想让奥匈帝国康拉德指挥奥意联军，但一看奥军那个熊样儿，就憋不住想笑，于是毛遂自荐要当联军总司令。康拉德不相让，后见奥匈帝国军队数量居多，提供的军需物资也多，加之意大利军队在前期战斗中表现拉垮，损失颇重，几经沟通，双方达成一致，由康拉德担任联军总司令，卡多尔纳副之。
1912年1月5日，奥、意联军乘坐五百艘各类军用、民用运输船，在二十多艘军舰护卫下，经过激战，登上了朴次茅斯军港，奥意攻英之战正式爆发。